曾有“柔道小王”之称的次都宝（古天乐饰）曾是冠军，如今却放弃了柔道，沦为堕落黑帮，沉迷赌博酗酒，深陷债务泥潭。新晋柔道高手托尼（郭富城饰）来到这里挑战司徒宝并尝试比拼。老对手李亚刚（梁家辉饰）因当年一场未完成的比赛而前来与小宝会面。由此，托尼和吃肚宝成了好朋友。来自台湾的美丽女孩小萌（应采儿饰）立志成为一名歌手，却遭遇了针对她的阴谋。她信任吃尽苦头的赤渡宝。他能够重燃斗志，让她梦想成真，但真正让她愤怒的是老夫子（卢海鹏饰）战死。司徒宝必须放弃什么样的隐痛？重拾对柔道的信念和热爱后，他能否击败对手呢？