伦文旭（张卫健饰）和刘贤凯（郭富城饰）都是城里知名的人才。由于性格不同，他们经常面临口水战。有一年，他们一起参加乡试。伦文旭有幸考上了高中，这让刘向凯非常高兴，并答应再次与他比赛。事实上，伦文旭并不喜欢读书，所以他的母亲强迫他进入省城的一所书院。刘向凯也就读于同一所学院，两人成为同学。校长向寒（吴孟达饰）贪财，女儿儿媳程晴（周慧敏饰）也在医院读书。伦文旭和刘贤凯一起追帅哥程青，书院成了他们打架的地方，闹出不少喜剧。一年一度的学校间竞赛又回来了。面对邻近学校的傲慢，上层种姓承诺让学院感到自豪。