影片的故事发生在虚构的国家莱卡和中国香港。未毕业的警校学生阿山（顾斌 饰）奉命帮助犯罪集团头目阿天（安吉吉 饰）排除监狱中的障碍，并伺机接近他并取得他的信任。收集有关犯罪集团的证据。两人出狱后，阿山帮助田忌的犯罪集团在香港迅速崛起。历经重重困难，阿天成功取代了团体的领导者包哥（张志明饰），成为了领导者并掌控了团体。但正当阿山即将完成任务时，他的身份却被揭穿了。